国众联资产评估土地房地产估价有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【192609号】的回复
签署日期：二零一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海洋王”）收到贵会于2019年11月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【192609号】（以下简称“《反馈意见》”），国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了核查和问题答复，现提交贵会，予以审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称与《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同含义。
本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题7：申请文件显示，1）本次交易标的资产100%股权评估值为53, 249. 68万元，账面净资产为20, 666. 86万元，增值 率为157. 66%, 2018年12月与2019年6月，标的资产股权 转让估值为5394. 03万元和5118万元。2）收益法评估中，预计标的资产营业收入持续稳定增长，结合目前在手订单 48, 774. 12万元，预计2019年5-12月实现营业收入 29, 926. 85万元，但自2020年起，则不再预计存量项目收入。3）报告期内，标的资产整体业务毛利率分别为26.57%、24.25%、28.27%,预测期内标的资产整体业务毛利率处于 25.67%至25.17%的范围。请你公司：1）结合评估方法选取依据、重要评估参数选取、标的资产历次估值或评估差异合理性、可比交易评估情况等，补充披露本次交易评估合理性。2）补充披露标的资产营业收入预测的具体方法、预测参数、依据及合理性。3）结合在手订单与2019年5-12月实现收入差异金额，补充披露2020年起不再预计存量项目收入的原因及合理性，标的资产增量项目具体预测依据及合理性。4）结合标的资产报告期毛利率波动的原因、市场竞争趋势、 未来营业收入增长、原材料价格波动、同行业公司相似业务 数据及变动趋势等，补充披露预测期毛利率基本稳定的原因 及合理性、可实现性，说明保持未来毛利率稳定的具体措施。5）结合标的资产最新业绩情况、行业发展情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。
7-1 结合评估方法选取依据、重要评估参数选取、标的资产历次估值或评估差异合理性、可比交易评估情况等，补充披露本次交易评估合理性。
回复：
一、评估方法选取的依据
企业价值评估方法包括资产基础法、收益法与市场法，本次评估采用的是资产基础法与收益法，评估结论采用收益法估值结果。
明之辉自成立以来主要从事城市照明工程施工、照明工程设计等业务。经营所依赖的主要资源为技术团队、管理运营团队、客户资源、企业品牌等重要的无形资源，而固定资产、营运资金等是上述资源的配套组成部分。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将明之辉预期收益资本化或折现，
来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他因素，因此收益法评估结果能够合理地反映企业的预期盈利能力，体现企业的股东权益价值。采用资产基础法进行企业价值评估时未能涵盖各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面的体现企业的整体价值，虽然本次评估已经将可辨认的无形资产纳入了评估范围，但是资产基础法仍然无法全面涵盖诸如客户资源，渠道、商誉、人力资源等不可确指的无形资产价值。鉴于本次评估的目的，采用收益法评估对明之辉未来经营状况和获利能力的反映更为合理，符合明之辉业务特点及实际经营情况，故本次选用收益法评估结果。
结合近期可比交易案例，同行业上市公司股权收购，最终交易对价选取方法如下：
上市公司 并购方式 标的公司 评估方法 定价方法
利亚德 现金收购 四川普瑞照明工程有限公司 资产基础法、收益法 收益法
利亚德 现金收购 西安万科时代系统集成工程有限公司 资产基础法、收益法 收益法
奥拓电子 股权+现金 深圳市千百辉照明工程有限公司 收益法、市场法 收益法
洲明科技 现金收购 山东清华康利城市照明研究 设计院有限公司 资产基础法、收益法 收益法
名家汇 现金收购 浙江永麒照明工程有限公司 ——- 收益法
数据来源：上市公司公告
综上所述，本次交易最终选取收益法评估结果符合行业惯例，具有合理性。
二、重要评估参数的选取
在本次评估中，营业收入、营业成本、期间费用的预测是收益法预测的核心内容，折现率亦为本次评估的重要参数。
（一）营业收入
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